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近年来，随着全球资本市场的不断革新，SPAC（特殊目的收购公司）上市模式逐渐成为炙手可热的融资工具。作为一种传统 IPO 的补充形式，SPAC 为不同类型的企业，尤其是估值不确定的新经济企业和早期中小企业，提供了新的上市通道。
中伦律师事务所合伙人姚平指出，SPAC 模式的核心优势在于其灵活性和定价确定性。与传统 IPO 不同，SPAC 的定价由发起人与目标公司协商确定，避免了市场波动带来的不确定性。同时，SPAC 的交易结构赋予双方更大的自主权，能够灵活调整筹资金额、管理层激励机制及禁售期等关键条款。
SPAC 上市流程详解
SPAC 上市大致分为两个阶段：SPAC 上市阶段和 De-SPAC 阶段。在 SPAC 上市阶段，发起人设立特殊目的公司并完成 IPO，投资者认购普通股，资金存入信托账户用于后续收购。进入 De-SPAC 阶段后，SPAC 通过并购目标公司完成上市，发起人股份转换为普通股，同时可能引入私募投资者增强资金实力。
对于希望借助 SPAC 模式上市的中国企业而言，需特别关注红筹架构搭建、网络安全与数据合规以及境外上市备案等关键事项。红筹架构的构建涉及股权激励、税务筹划和外汇管理等问题，需要专业法律顾问的支持。此外，企业还须确保符合网络安全审查和数据出境安全评估的相关要求，以规避潜在的合规风险。
不同市场的 SPAC 规则差异
尽管 SPAC 模式在全球范围内流行，但各国市场的规则存在显著差异。美国 SPAC 的准入门槛较低，对发起人资质和投资者背景没有强制要求，而香港市场则对发起人资格和募资规模设定了严格限制。相比之下，新加坡的规则介于两者之间，对 PIPE 投资的要求相对宽松。
这些差异直接影响了 SPAC 模式在不同市场的适用性。例如，美国和新加坡较为宽松的规则吸引了众多中小企业，而香港市场的高标准则更适合规模较大、盈利能力较强的公司。
行业偏向与企业选择
从实践来看，SPAC 模式在新经济领域的应用尤为广泛。美股市场中，可选消费品、信息技术和医疗卫生等行业成为 SPAC 上市的主要目标，而港股市场则更倾向于接纳生物医药、绿色能源等新兴产业。这种偏向反映了 SPAC 模式对高成长性企业的天然偏好。
对于有意通过 SPAC 上市的内地企业而言，需综合考量自身财务状况、行业特点以及目标市场的监管环境。例如，企业需评估是否满足资本市场的最低要求，同时关注所在行业是否与目标市场的战略方向契合。
发起人角色与影响
SPAC 发起人在整个上市过程中扮演着至关重要的角色。他们不仅需要具备专业的投资背景和丰富的行业经验，还需要拥有强大的资源整合能力。在美国市场，发起人多为多元化背景的专业人士，而在香港市场，发起人则更倾向于持牌机构。
发起人的不同特质直接影响了其对目标公司的选择偏好。例如，香港市场的发起人更注重交易的独立性和稳定性，而美国市场的发起人则拥有更大的自由度去探索潜在的投资机会。
SPAC 模式的风险与挑战
尽管 SPAC 模式具有诸多优势，但其固有的风险也不容忽视。例如，发起人低价获得股份的现象可能引发控制权风险，但这种机制实际上是一种激励手段，旨在鼓励发起人完成 De-SPAC 交易。
此外，SPAC 模式的高透明度和严格的披露要求也对企业的合规能力提出了更高要求。企业需提前做好充分准备，以应对监管机构的严格审查。
