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最近几天，关于科技和投资圈最火爆的新闻非罗永浩和郑刚之间的“隔空激战”莫属。这场“互撕”逐步升级，从小作文到朋友采访，甚至走入带货直播间，成为各种讨论的焦点。
虽然部分发言情绪化，但核心问题主要集中在两个方面：第一，关于新公司股权回购协议是否存在利益冲突；第二，GP（普通合伙人）应如何与企业高管相处。郑刚认为自己遭遇不尊重，利益受损，而老罗一方则坚称情况并非如此，双方矛盾激化。
实际上，这场纷争触动了两大“风投圈的房间里的大象”：一是“回购协议”，二是“GP 角色定位”。回购协议是投资权益保护的工具，但在实际操作中，却被认为存在“霸王条款”。而关于 GP 的角色和权益认知，国内市场的行业畸形也使得利益分配和合作关系变得错综复杂。
回购协议：利益保护还是利益绑定？
回购协议在中国投资圈早已成为常见的条款，早在 2017 年锤子科技的 D 轮融资中就已明确写入。协议规定，若公司在五年内未成功实现 IPO，投资方有权要求公司回购股权，并按照一定利率支付股息。在 2022 年协议期限届满时，投资方通过赎回方式收回投资。
支持者认为，回购协议起到了保护投资者的作用，符合美国等资本市场的做法，也获得了法律认可。而反对者则认为，这实际上可能成为“霸王条款”，让创业者和投资人之间的权责变得不对等。老罗方面感受到的委屈主要是，自己在创业失败后，用其他股份进行补偿，却被指责“利益受损”。
从法律角度看，回购协议本质上是一种“对赌”，多在融资失控或项目未达预期时触发。其起源可以追溯到 2008 年金融危机后，为解决融资合同中投资者与创业者间的不平衡而出现的“对赌条款”。
在美国，风险投资机构逐渐形成了“无对赌”模式，要求回购行为必须合法、不能损害公司经营、支持分期回购，以避免协议变成“资本绑架”的工具。这一模式启发了国内行业的一些思考，但仍难以全面复制到中国市场中。
中国市场的怪象与行业畸形
在中国，GP 的角色和行为日益扭曲，形成了两极：一方面，有的 GP 在经济压力和资本竞争下，为追求短期利益，不惜与创业者“对立”；另一方面，有的 GP 还沉迷于“迷信”式的投前“服务”，比如用风水、易经等方式“帮 LP 找缘分”，甚至只凭星辰八字下注，而忽略了专业判断。这些也反映出行业的认知偏差和制度空缺。
目前，中国的股权投资基金数量超过两万家，但管理规模和专业水平远远落后于美国，行业内的“内卷”愈演愈烈，导致优质资源难以流向真正有潜力的企业。与此同时，有些“劣币驱逐良币”的现象屡见不鲜，行业乱象较多。
行业变革：未来的出路在哪里？
要解决这些深层次的问题，关键在于行业的“价值认知”与“角色定位”。一方面，投资者应重新审视“回购协议”的合理性，把握风险与收益的平衡点，不盲目追求短期回报。另一方面，GP 应突破“舒适圈”，提升专业素养，深入研究行业趋势，成为创业者的“知心人”。
此外，行业应推动制度改革，完善法律法规，减少“霸王条款”与“盲目投机”行为，营造公平透明的市场环境。基于此次事件的启示，我们应认识到“争吵解决不了根本问题”，只有以合作共赢为目标，才能推动中国投圈的良性发展。
正如一位行业人士所指出：市场是一个复杂的生态圈，从中国特色到国际经验，都需要逐步理清关系链，推动行业的专业化与规范化。只有这样，资本市场才能真正畅通，实现可持续的成长。
