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11 月 12 日，康美药业的虚假陈述案一审宣判，因其财报造假导致众多投资者遭受巨额损失，相关责任人最终被判赔偿 24.59 亿元。此外，康美药业的董事长、法人及其他涉事人员也面临刑事处罚。这一判决无疑是对中国股市造假行为的一次有力震慑，毕竟以往的类似事件往往只是轻描淡写的经济处罚，真正严肃追责的案例屈指可数。
然而，这次判决中独立董事的连带责任引发了不小的轰动。江镇平、李定安、张弘等 3 位独立董事被要求承担赔偿金额的 10% 至 2.46 亿元，而郭崇慧和张平则需要赔偿 5% 至 1.23 亿元。这一切使得人们更加关注独立董事的真实职能，发现他们往往更像是“橡皮图章”。在这一背景下，短短一周内，A 股市场上便有超过三十家公司的独立董事选择辞职。
如此情况让人不禁思考：独立董事的制度究竟出了什么问题呢？
独立董事的设立初衷
回首独立董事的发展历程，其实这一制度在中国并不陌生。早在 2001 年“郑百文事件”发生后，证监会就对参与虚假陈述的董事作出罚款决定。当时，这一事件在中国证券市场引起了轩然大波，很多独立董事意识到了肩负的责任，纷纷辞职。
独立董事制度最早出现于 1993 年，当时青岛啤酒为了在香港上市而引入两名独立董事。随着时间推移，国家开始意识到独立董事的重要性，要求更多上市公司设立独立董事。2001 年中国证监会正式发布指导意见，标志着独立董事制度的全面实施。这一制度的初衷是引入不与大股东或管理层有利益冲突的外部董事，以此形成有效的监督机制，防止大股东操控和损害公司与股民的利益。
独立董事人选被大多集中于学术界、会计及法律行业，数据显示，大约 46% 是教授，46% 具有会计或审计背景，17% 是律师。康美药业事件中的五位独董中，多达四位是大学教授。
独立董事为何沦为“花瓶”
然而，尽管拥有专业背景，进入董事会的独立董事们往往很难对大股东的决策提出反对意见。许多独董都面临着一种内心矛盾：虽然他们希望履职尽责，但如果在董事会投下反对票，后果可能会很严重。根据一家知名会计师事务所的统计，33.3% 的独立董事表示从未在表决中投反对票，原因无非是大股东的强势以及个人安全考虑。
此外，很多独立董事所花的时间与精力并不足以支持他们有效履行职责。虽然规定独立董事应当充分投入，但在近万人中，仍然有诸多独董同时担任多家公司的独立董事，缺乏对每个行业深入认可的能力。因此，股民对于独董的专业性与责任感充满疑虑。
此后独董的去向
来自《2018 德勤中国上市公司独立董事调研报告》的数据显示，42.5% 的独董没有提出过反对意见，而 47.5% 的独董每年仅提出 1 至 2 次反对意见。这一现象在不断降低独立董事的影响力，也极大削弱了其监管职能。
独立董事原本可以行使多项权利，诸如提请召开临时股东大会、独立聘请审计机构等，但在大股东绝对控制的环境下，这些制度无一例外被形同虚设。再加上独董普遍薪酬不高，通常在 10 万到 30 万之间，导致他们在面对责任和利益时往往倾向于选择后者，尤其是当有可能被更换的风险存在时。
康美药业的判决书改变国内独董的责任划分，引发大规模辞职潮。这也为未来独董制度的改革带来了契机：国家对独立董事的责任与权利划分更加明确，未来独董在履职时可能更考虑自身的安全与权利担当。这一切的变化也许会逐步打破以往“一个声音”的局面，在长远上利于公司健康发展以及中国股票市场的正规化进程。
如今的独董辞职潮，或许预示着下一个“独董黄金时代”的到来。只有真正帮助股民规避可能的风险，独立董事才能发生改变，真正履行起他们的使命与责任。
